探索商誉减值测试相关问题

现行会计准则规定，商誉不进行摊销，但需在每个会计年度报告日进行减值测试。因此，规范进行商誉减值测试，对于会计信息披露质量提高具有十分重大的影响。然而，现行的商誉减值测试中普遍存在一些不正确的做法。

减值测试评估对象确定不正确

商誉属于不可辨识的无形资产，因此无法单独进行转让、出租等经营活动，也无法直接对商誉进行减值测试。商誉减值测试评估对象通常是包含该商誉的资产组或资产组的组合。按照会计准则的规定，在商誉减值测试时，需要先辨识、确定与商誉相关的资产组，并且由于商誉是出现在企业合并口径的财务报表中，此时的报告主体是虚拟的合并口径报告主体，不是单体的母公司报告主体，也不是单体的子公司报告主体。因此在进行与商誉相关的资产组辨识时，需要在合并口径的报表中辨识出与商誉相关的资产组或资产组的组合，而不是在母公司的报表或子公司的报表中辨识。

目前，绝大多数商誉减值测试报告中均没有与商誉相关资产组辨识这一程序，而是简单选择当初并购时的并购对象的股权作为评估对象。这种处理方式不符合会计准则对商誉减值测试的相关规定。

商誉产生的前提是并购对象必须形成一个或者多个业务资产组。一个并购可能会形成对应不同业务资产组的商誉，需要针对不同业务资产组的商誉分别进行减值测试。因此，必须先进行相关资产组的辨识与确定。商誉大多是通过并购企业股权而形成的。一旦并购完成，计量商誉的单元就改变为与商誉相关的资产组，不再是原被并购企业股权。减值测试时，不再以该企业股权作为评估对象。

很多减值测试报告中还包括非经营性资产、溢余资产等。这些资产明显与商誉无关，包含在报告中不正确。在相关业务中，减值测试需区分不同业务板块进行。但实务中，将不同业务混在一起测试非常普遍，主要表现为：不同业务形成的商誉没有分别计量，没有分别进行减值测试；商誉初始形成的业务不再继续，企业更换了主营业务，但减值测试时，将原主营业务的商誉“变更”为新主营业务的商誉；企业原主营业务持续，但又新增业务，对原主营业务的商誉进行减值测试时包括新增业务收益等。这些做法都不正确。

“可回收金额”理解不清

相关会计准则规定的预计未来现金流量的现值是该资产在现有企业按照现有的经营模式持续经营前提下未来现金流的现值。评估准则中定义的在用价值，是指将评估对象作为企业组成部分或要素资产，按其正在使用方式和程度及其对所属企业的贡献的价值估计数额。企业组成部分或者要素资产按其使用方式和程度及其对所属企业贡献的价值估计数额就是需要采用未来预计的现金流进行计量。因此可以认为相关会计准则定义的可收回金额中的“资产预计未来现金流量的现值”，就是该资产的“在用价值”。

在用价值与公允价值并不相同。在用价值会受到使用者能力、经验等因素的影响。当然，不考虑这些影响时，在用价值会达到市场参与者的平均水平，成为公允价值。目前，在许多减值测试报告中，对采用收益方式测算“在用价值”和“公允价值”存在着理解不清晰、处理不恰当的情况，主要表现为：将估算在用价值的收益法与估算公允价值的收益法混为一谈；在测算与商誉相关资产组的公允价值时，仅考虑资产组的整体转让，不考虑资产组的“拆整卖零”方式转让。在测算与商誉相关资产组的公允价值时，理论上存在两种转让模式：将该资产整体转让；将该资产拆散，分别转让各单项资产。在这种情况下，估算每一单项资产的转让公允价值时，需按各单项资产最佳使用前提估算。

在用价值测算的现金流模型选用不正确

资产减值准则规定：预计资产的未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出，以及与所得税收付有关的现金流量。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

收益模型中常见的包括全投资现金流模型和股权投资现金流模型两种。

在计算股权现金流的公式中，经营净利润应包含利息支出，现金流计算中还包括负息负债本金的增加等。这些显然属于筹资活动的现金流事项。根据相关会计准则规定，在用价值测算的现金流中不应该包括利息支出、负息负债本金的增加等事项，因此股权现金流模型不适用于资产减值测试，当然也不适用商誉减值测试；相反，全投资现金流模型中则不包含上述筹资活动的现金流事项，也就是说商誉减值测试应该采用全投资现金流模型。

相关会计准则还规定，在用价值测算的模型中不应该包括与所得税收付有关的现金流量。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。这些规定都要求在进行与商誉相关资产组在用价值测算时，应该采用税前现金流，而不能采用税后现金流，同时折现率应该采用税前的折现率。这里的所得税指的是会计报告主体的所得税。

主要市场不明确

根据会计准则规定，企业以公允价值计量相关资产或负债，应当假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。不存在主要市场的，企业应假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。

主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场。

最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。

明确主要市场是进行商誉减值测试的基础，因为商誉减值测试的相关市场数据、对比案例等都应该在主要市场上选取，不明确主要市场就无法确定评估中所选择的相关参数是否合理、准确。

比较典型的案例是国内上市公司收购境外标的公司，形成非同一控制下的并购所形成的商誉进行减值测试。应首先明确与商誉相关的资产组的主要市场是国内市场还是境外市场。选择不同市场，就要选择不同参数，也会有不同结果。另一种案例是反向收购。其实质是标的企业收购上市公司。此时，在合并报表上反映的商誉是标的企业收购上市公司业务的商誉。在其形成过程中，实质是标的企业按上市公司股票交易价格收购股权，但收购完成后进行商誉减值测试，评估对象不再是上市公司股权，而是其业务资产组。此时，主要市场发生了实质性改变。

同时，公允价值计量相关准则规定：企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。在选择估算公允价值的方式时，应该遵循上述原则。

处理“在建工程”的方式不恰当

根据资产减值准则和资产减值准则应用指南的规定，与商誉相关的资产组中如果包含“在建工程”等在建资产，应当将其纳入评估预测范围，也就是需要考虑其未来达到完成状态的所有投资，同时也需要考虑其未来所产生的收益。

不能按照目前企业价值评估中将其作为所谓非经营性资产加回的方式处理。

（作者系北京中同华资产评估有限公司合伙人）